LG엔솔 상장 임박에 물적분할 논란 재점화

LG에너지솔루션 다음주 IPO 관련 향후계획 설명

기존 LG화학 주주들은 '손실 보상하라'며 불만 쇄도

업계 "현행 물적분할 후 재상장 문제 커…이해상충 해소방안 시급"

[서울=뉴시스] LG에너지솔루션은 독일 에너지기업 RWE가 미국에서 추진하는 ESS 프로젝트 2곳에 총 800MWh 규모 ESS 배터리를 공급하기로 계약했다. (사진=LG에너지솔루션 제공)

[서울=뉴시스] 이정필 기자 = 기업공개(IPO) 사상 최대어로 꼽히는 LG에너지솔루션의 상장이 다가오면서 기존 LG화학 주주들의 불만도 고조되고 있다. 배터리 사업을 보고 LG화학에 투자했는데 핵심을 빼 자회사로 별도 상장하면서, 지주사 할인 영향으로 손실만 보게 됐다는 개인 투자자들의 원성이 커지는 상황이다.

업계 전문가들은 이 같은 현행 물적분할이 사측의 자금 투입 없이 기업 지배력을 높이는 수단으로 활용되면서 주주가치를 훼손하고 있다고 지적한다. 기업 입장에서는 물적분할 후 재상장이 효과적인 자금조단 수단이기 때문에 이해상충을 줄이기 위한 대안이 시급하다는 진단이다.

7일 금융투자업계에 따르면 LG에너지솔루션은 오는 10일 온라인 기자간담회를 진행할 예정이다. 이 자리에는 권영수 LG에너지솔루션 대표이사 부회장을 비롯한 주요 경영진이 참석해 IPO와 관련한 향후 계획을 설명할 방침이다.

사측이 IPO 일정을 계획대로 추진해 나가는 것과 달리, 기존 LG화학 주주들의 불만은 고조되고 있다. 이들은 물적분할을 통한 자회사 상장으로 손실이 커지고 있다며 청와대 국민청원 게시판 등에 현행 제도 개선과 법 개정을 촉구하는 중이다.

LG화학 주주들은 "우리는 글로벌 2차전지 경쟁력을 지닌 회사의 성장성과 기업가치를 보고 LG화학에 투자한 것"이라며 "배터리가 빠진 화학기업이라면 투자하지 않았을 것이다. 물적분할의 경우 신설법인이 LG화학의 100% 자회사가 되는 구조로, 2차전지의 성장성을 보고 투자한 소액주주들은 LG에너지솔루션이 기업공개 후 상장하면 신주를 배분받지 못하고 지주사 할인 영향으로 손실만 커지게 된다"고 토로하고 있다.

정치권과 학계에서도 나섰다. 서울 여의도 한국거래소 본사에서는 전날 이용우 더불어민주당 의원 주최로 '모자회사 쪼개기 상장과 소액주주 보호-자회사 물적분할 동시 상장 이대로 좋은가' 주제 토론회를 열었다.

이번 토론회에는 이 의원과 더불어민주당 윤호중 원내대표, 채이배 이재명 후보 직속 공정시장위원회 공동위원장 등 정계 인사가 참석했다.

발제와 토론에 나선 전문가로는 서울대 경영학과 이관휘 교수, 경북대 법학전문대학원 이상훈 교수, 국회입법조사처 이수환 변호사, 카이스트 경영공학 류혁선 교수, 바른투자자문 정우철 대표, 상장사협의회 정우용 정책부회장, 한국거래소 송영훈 상무, 금융위원회 자본시장과 변제호 과장 등이 참여했다.

이 의원은 "기존의 상장회사를 나눠 모회사와 신규 유망사업 자회사 체계로 전환하는 물적분할은 모회사와 자회사가 동시 상장해 대주주는 지배력과 이익을 강화하는 한편, 모회사에 투자한 소액주주는 일방적으로 피해를 보게 된다"고 지적했다.

이어 "모자회사 동시 상장 비율이 영국 0%, 미국 0.5%, 일본 6% 등 해외에서는 대주주와 소액주주 간 이해상충과 소송에 대한 우려로 물적분할 후 모자회사를 동시에 상장하는 경우가 적다"면서 "국내 시장에서만 유행처럼 진행되는 것은 한국 기업지배구조의 후진성을 보여주는 것"이라고 비판했다.

이관휘 교수는 "물적분할 후 재상장 문제의 핵심은 최대 주주의 지배권과 일반 주주 주권이 충돌한다는 것"이라면서 "최대 주주의 주식을 황금주로 만드는 데 일반 주주 자금이 이용되고 있다"고 꼬집었다.

이상훈 교수는 "물적분할 문제의 근본 원인은 주주의 비례적 이익 보호와 이해상충 해소의무가 없다는 것"이라며 "주주의 비례적 이익 보호의무(SIS) 도입이 필요하다"고 제언했다.

이번 토론회에서는 ▲모회사 주주에게 신주인수권을 부여하는 방안과 ▲물적분할로 주가가 하락한 경우 일반 소액주주에게 반대 주주 주식매수청구권을 부여하는 방안 ▲회사의 특정 사업부문 실적을 바탕으로 발행하는 트래킹스톡(Tracking Stock)을 허용해 기업의 물적분할 유인을 낮추는 방안 등이 제시됐다.

기업 입장에서는 글로벌 경쟁력을 높이기 위해 물적분할 후 상장이 효과적인 자금조단 수단으로 활용된다.

정우용 상장협 정책부회장은 "기업이 물적분할하는 이유는 글로벌 경쟁력을 갖추기 위한 자금 조달"이라며 "미국처럼 회사의 특정 사업부문에 연동하는 주식을 발행할 수 있다면 기업을 쪼개지 않아도 된다"고 설명했다.

송영훈 거래소 상무는 "세계적으로 모자회사 동시 상장 금지 규제는 찾아볼 수 없다"면서 "(규제하면 오히려) 글로벌화된 자본시장에서 자회사가 나스닥 등 해외 시장으로 이탈할 수 있다. 앞으로 상장심사 때 기존 주주에 대한 보호책과 소통 여부를 까다롭게 따지겠다"고 말했다.

변제호 금융위 과장은 "물적분할은 금융규제뿐만 아니라 상법, 불공정거래, 기업의 경쟁력 집중 등의 문제와 연관되기 때문에 다양한 의견을 수렴할 필요가 있다"면서 "결국 기업 지배구조 이슈로 귀결되는데 공정거래위원회와 논의를 통해 대안을 마련하겠다"고 답했다.


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