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행동주의·사모펀드 두려운 상장사들…정지원 삼일PwC 센터장[인터뷰]

등록 2025.01.30 16:00:00수정 2025.01.30 16:10:26

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정지원 삼일PwC 상장기업지원센터장 인터뷰

"주총 직전 준비하면 늦어…정관부터 미리 챙겨야"

남일 아닌 경영권 방어…"앞으로도 외국계 PEF 공격 늘어날 것"

[서울=뉴시스] 김진아 기자 = 정지원 삼일PwC 상장기업지원센터장이 22일 서울 용산구 삼일PwC에서 뉴시스와 인터뷰를 하고 있다. 2025.01.22. bluesoda@newsis.com

[서울=뉴시스] 김진아 기자 = 정지원 삼일PwC 상장기업지원센터장이 22일 서울 용산구 삼일PwC에서 뉴시스와 인터뷰를 하고 있다. 2025.01.22. bluesoda@newsis.com


[서울=뉴시스]우연수 기자 = 3월 정기 주주총회 시즌을 앞둔 상장사들의 최대 화두는 '경영권 방어'다. 소액주주, 행동주의 펀드, 외국계 사모펀드, 다른 기업, 심지어 가족 구성원까지 호시탐탐 경영권을 노리는 세력이 늘어난 데다 전자 위임장 양도 활성화 등 기술적 환경이 바뀌며 실제로 경영권 탈취·이사회 장악 성공 사례가 늘어나고 있어서다.

경영권 분쟁이 가시화된 많은 회사들이 삼일PwC의 상장기업지원센터를 찾고 있다. 상장기업지원센터는 주주 간 분쟁, 경영권 방어 등을 포함해 다양한 상장기업 컨설팅을 제공하고 있다.



정지원 삼일PwC 상장기업지원센터장은 지난 22일 서울 용산 삼일PwC 본사에서 뉴시스와 만나 "누구든 명분만 있으면 대주주 지분이 약한 회사를 장기간 공격할 수 있다. 기업 간, 가족 간 갈등이 확대되는 추세며 앞으로 외국계 사모펀드(PEF)와의 경영권 싸움도 증가할 것"이라고 말했다. 그러면서 "분쟁이 터지고 찾아오면 늦다. 모든 주주를 위해 미리 움직이고 '밸류업(기업 가치 제고)'해야 하며, 특히 가장 심플한 방법은 미리 정관을 손보는 일"이라고 조언했다.

상장기업지원센터는 다양한 이슈가 발생할 수 있는 상장기업에게 원스톱으로 통합 자문을 제공하기 위해 삼일PwC 내에 조직됐다. 특히 정 센터장은 센터 내에서 기업의 부적절한 지배구조 개선을 통한 인수합병(M&A)·외부 투자 유치 지원 업무를 주력으로 하고 있으며 주주 간 분쟁이 발생한 기업의 경영자가 안정적인 경영활동을 이어갈 수 있도록 자문도 맡고 있다. 그는 2019~2021년 거래소 기업심사위원회에서 기업의 상장폐지 심사위원으로 참여했으며 지배구조 특화 자문 경력을 바탕으로 현재 삼일의 100% 자회사인 IR·PR 전문업체인 'PwC비즈니스서비스'의 각자대표를 겸임하고 있다.

정 센터장은 올해 3월에도 기업 곳곳에서 경영권 분쟁이 치열하게 펼쳐질 것으로 예상했다. 실제로 지난해 하반기부터 진행 중인 고려아연과 영풍의 분쟁은 각종 공격과 방어 기술을 등장시키며 자본시장의 새 역사를 썼다는 평가까지 나오고 있으며 지난주에만 티웨이항공, 에어프레미아, 코웨이 등 기업들이 새로운 '타깃'으로 등장했다.



그는 "트렌드를 보면 행동주의 펀드나 소액주주 운동은 계속 유지되는 수준으로 갈 것 같다. 기업 간, 가족 간 갈등은 확대되는 추세며 외국계 사모펀드(PEF) 사례도 더 많아지고 있다. 특히 형님·동생하는 분위기인 로컬 PEF와 달리 외국계는 수익이 발생할 곳, 저평가된 곳에 투자하는 게 자연스러운 일이기 때문에 앞으로도 줄지 않을 것"이라고 내다봤다.

지난해 외국계 PEF들의 타깃이 된 기업으로는 지난해 고려아연, 한국타이어 등이 있다. 2021년엔 키스톤PE는 최대주주 최상주 KMH 회장을 상대로 경영권 분쟁에서 승리를 거머쥐었다.

이 같은 현상의 배경 중 하나로 정 센터장은 전자 주주총회, 전자 위임장 등 기술의 발전을 꼽았다. 특히 코로나19 이후 간단히 앱을 통해 자신의 지분을 위임해줄 수 있게 돼 지분 모으기가 수월해졌으며, 다양한 플랫폼을 통해 소수 지분을 가진 투자자들이 함께 모여 주주 행동주의를 행사할 있는 시대가 된 것이다.

이어 "성공 사례가 계속 늘어나고 있기도 하다. 누구나 명분만 있으면 공격할 수 있다는 인식이 생기고 있다"고 덧붙였다.

이에 많은 기업들이 삼일PwC 상장기업지원센터 문을 두드리고 있다. 정 센터장은 "이슈가 된 기업들은 거의 다 찾아왔다. 하지만 주총을 앞두고 찾아오면 늦은 감이 있다"고 말했다.

그러면서 "이미 일이 터지고 오면 도와줄 수 있는 부분이 주주들에게 위임장 받을 때 주주 캠페인의 논리를 마련해주는 정도"라며 "기업이 제 가치 대비 저평가 돼있기 때문에 벌어지는 일들이 많기 때문에 미리 기업 가치 제고 노력을 하고 시가총액을 신경써야 한다"고 말했다.

또 "경영자는 전체 100% 주식 중 일부의 주식만 가진 자"라며 "경영권을 주주들로부터 위임받은 대리인이란 생각을 항상 갖고 있어야 하고 미리 대비해야 한다"고도 강조했다.

그가 강조한 가장 먼저 해야 할 일은 정관 변경이다. 설립 이래 정관을 손보지 않는 기업들이 많지만, 코스닥 기업공개(IPO)시 쓰는 표준정관에는 이사회 구성원 수에 상한선, 즉 '캡(cap)'이 없다는 맹점이 있다. 언제든 이사회 장악을 노리는 세력이 추가로 자신의 우호 인사로 채워 넣을 수 있게 가능성을 남겨두게 된다.

'10인 이하'로만 명시하고 일부만 선임한 경우도 있다. 현재 선임된 이사가 4명뿐이라면 언제든 비우호적 이사가 6명 더 들어올 수 있는 것이다. 감사도 마찬가지다. '1명 이상'이라고만 써있으면 언제든 또 선임해달라는 제안이 들어올 수 있다. 정 센터장은 "가장 심플한 것 중 하나가 정관 변경이며 황금낙하산 등은 배임 소지가 있어 바람직하지 않다 생각한다"고 말했다.

이사회 임기 만료 시점을 적절히 나누는 것도 하나의 팁이라고 소개했다. 매년 한두명씩 돌아오게 하면 어느 해에 한꺼번에 여럿 공백이 생기는 일을 막을 수 있다는 것이다.

마지막으로 우호 지분의 선제적 확보도 중요하게 꼽았다. 센터는 자사주 교환 니즈가 있다고 밝힌 업체들을 사이즈별로 리스트업 해놓고 신중히 판단해 매칭해주는 일도 하고 있다. 다만 정 센터장은 "자사주 교환은 공동보유자로 묶여 서로가 특수관계자로 올라가기 때문에 공시 5%룰 등을 특히 주의해야 한다는 측면이 있다. 기업 간 높은 신뢰 관계를 필요로 하는 일이고, 믿을 만한 사람이 가운데서 보장을 해줘야 하는 조심스러운 일"이라고 설명했다.


◎공감언론 뉴시스 coincidence@newsis.com

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