"사외이사 설득 없이 안건 통과 난망" 풀무원, 이사회 중심 지배구조 구축

이사회 구성, 사외이사가 다수…성별 다양성도 확보

위원회 자율적 추가 설치…평가위원회 운영

총괄 CEO 후보추천·보상위 권한·역할 명확히

풀무원 로고.(사진=풀무원 제공) *재판매 및 DB 금지

[서울=뉴시스]구예지 기자 = 풀무원이 올해 창사 40주년을 맞아 사외이사가 다수인 이사회 중심경영으로 지속가능한 선진지배구조 체제를 확립했다고 25일 밝혔다.

풀무원은 선진지배구조 구축의 일환으로 한국ESG기준원의 지배구조 모범규준과 글로벌 선도기업의 이사회 운영기준을 참고해 이사회 규정을 개정했다.

이로써 이사회 산하 8개 위원회의 권한과 역할을 명확히 규정하고 각 위원회 활동을 독립적, 전문적으로 지원하기 위해 회사경영조직과는 별개의 이사회 직속 조직으로 이사회 사무국을 신설, 운영하기로 했다.

특히 감사위원회를 지원하는 내부감사부서인 준법지원실의 독립성을 확보해 감사위원회의 권한과 책임을 명확히 했다.

풀무원 이사회는 인원구성에 있어 사외이사 비율이 77.8%(전체 9인 중 7인)로 비금융권 상장사 중 최고 수준이다.

경영진이 사외이사들을 설득하지 않고서는 이사회에 올라온 안건이 통과할 수 없는 구조를 갖추고 있다.

여성 사외이사는 전체 사외이사 7명 중 3명이다. 이사회 내 비중이 43%로 비금융권 상장사 평균 21% 보다 2배 이상 높아 이사회 내 성별 다양성을 확보했다.

풀무원 이사회의 또다른 특징은 이사회가 사실상 기업의 최고의사결정기구 역할을 수행할 수 있도록 이사회 내에 독립적이고 전문적인 의사결정시스템을 갖춘 다양한 위원회를 운영하고 있는 것이다.

풀무원 위원회 목록.(사진=풀무원 제공) *재판매 및 DB 금지

풀무원 이사회는 상법상 의무설치 위원회인 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 등 2개 위원회 외에 6개 위원회를 추가로 설치해 총 8개 위원회를 운영하고 있다.

6개 위원회에는 총괄CEO후보추천위원회, 보상위원회, 사외이사평가위원회, 전략위원회, ESG위원회, 경영위원회가 있다.

국내 자산 2조원 이상의 회사는 이사회 내에 평균 4개 위원회를 두고 있다.

이 가운데 총괄CEO후보추천위원회, 보상위원회는 풀무원의 최고경영자인 총괄CEO를 선임·보상·평가하는 풀무원만의 독특한 위원회 시스템이다.

총괄CEO후보추천위원회는 총괄CEO 후보 선발기준을 수립하고 전문지식, 업무경험, 리더십, 소통능력, 도덕성 등 자격요건 및 필요역량을 갖춘 후보를 심사·선정·추천하는 역할과 회사 경영의 연속성 및 안정적인 경영승계를 위해 경영승계 계획을 승인하는 역할을 수행한다.

이 위원회는 차기 총괄CEO 선정 시 후보검증 심사단을 구성해 1차 서류 검증, 2차 면접심사를 거쳐 총괄CEO후보를 선정하게 된다.

위원회는 사외이사 2명 등 4명으로 구성되고 후보검증 심사단은 사외이사 4명 등 6명으로 다수인 사외이사들이 총괄CEO 선정에 결정적인 영향을 행사한다.

차기 총괄CEO가 이사회를 통해 결정되면 후속으로 보상위원회가 개최돼 차기 총괄CEO의 보상 및 임기를 결정한다.

보상위원회는 객관성과 투명성 확보를 위해 전원 3명이 모두 사외이사로만 구성된다.

총괄CEO 등 최고경영진이 공평하고 경쟁력 있는 보상방식에 의해 효율적으로 보상받고 있는지 여부를 확인하는 등 회사 경영진에 대한 견제와 감시, 균형 역할을 수행한다.

이 위원회는 최고 경영진의 보수를 비롯해 퇴직금, 주식매수선택권 부여 및 취소에 관한 사항, 성과목표 이행 실적에 따른 보상기준과 지급방법, 보수체계의 설계 운영 및 적정성 평가 등에 관한 사항을 다룬다.

사외이사평가위원회는 이사회 운영과 활동성과를 공정하고 체계적으로 평가하기 위해 도입한 풀무원 이사회만의 고유한 위원회로 3명 전원이 사외이사로 구성됐다.

이사회 운영 평가 외에 사외이사들의 개별 활동을 평가하는 역할을 수행한다.

매년 4개 항목을 자체 평가해 그 결과를 풀무원 홈페이지와 통합보고서를 통해 공개하고 있다.

4개 항목에는 사외이사 구성 및 역할, 이사회의 독립성, 이사회 효율성, 이사회 내 위원회가 있다.

평가결과에 따라 도출된 장점은 강화하고 단점은 개선해 이사회 및 이사회 구성원의 역할과 역량을 강화하며 합리적인 의사결정 체계 구축에 기여한다.

사외이사 활동에 대한 평가는 자기평가와 동료평가로 구성되고 사외이사 연임 시에는 평가 결과를 참고자료로 활용하고 있다.

풀무원에서 2016년부터 6년간 사외이사를 역임한 최종학 서울대 경영대학 교수는 "풀무원은 지배구조 측면에서 사외이사를 중심으로 한 이사회 중심경영을 하고 있다"며 "이사회나 감사위원회 등 회의마다 열띤 토론이 이뤄지며 회의는 대개 1시간 반~2시간 이상 소요된다"고 강조했다.

최교수는 또 "사외이사들의 의견이 경영방침에 반영되는 경우도 많다"며 "예컨대, 사외이사들의 견해를 받아들여 풀무원의 미션을 바꿨을 뿐 아니라 경영진에 대한 보상체계를 성과를 더 많이 반영하는 방향으로 바꾸기도 했다"고 말했다.


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