SK이노·E&S 합병 결의…100조 초대형 에너지기업 11월 출범
등록 2024.07.18 06:00:00수정 2024.07.18 06:18:52
SK이노베이션과 SK E&S는 17일 이사회를 열고 양사 합병안을 통과시켰다.
다음달 27일 주총…11월1일 합병 법인 출범
SK이노베이션은 자회사 SK에너지, SK지오센트릭 등을 중심으로 석유 탐사, 정유, 석유 화학 제품 생산 등을 담당하는 에너지 기업이다. SK E&S는 발전 사업을 주력으로 하며, 재생에너지와 청정수소 등 친환경 에너지 사업에도 진출하고 있다.
양사 합병이 최종적으로 확정되면 자산 100조원, 매출 88조원의 초대형 에너지 기업으로 변모하면서 국내를 넘어 아시아·태평양 지역의 최대 에너지 기업으로 등극한다.
양사의 합병비율은 1대 1.1917417이다. SK이노베이션과 SK E&S 각각의 기업가치를 근거로 산출됐다.
합병비율에 따라 상장사인 SK이노베이션이 합병신주를 발행해 SK E&S의 주주인 SK㈜에 4976만9267주를 교부한다. SK이노베이션 신주는 11월20일 상장될 예정으로, 합병 후 SK이노베이션 최대주주인 SK㈜의 지분율은 36.22%에서 55.9%가 될 것으로 예상된다.
이번 합병은 글로벌 경기침체 장기화, 에너지·화학 사업의 불확실성 증대, 전기차 시장 캐즘(Chasm) 등 급변하는 외부 경영환경 변화에 능동적으로 대응하고, 미래 에너지 사업에 대한 경쟁력을 확보하기 위해 추진됐다.
합병회사는 자산 100조원, 매출 88조원 수준의 외형을 갖추는 것은 물론 EBITDA(상각전 영업이익)는 합병 전 보다 1.9조원 늘어난 5.8조원 수준으로 커져 재무·손익 구조를 강화하게 된다.
양사는 오는 2030년 기준으로 통합 시너지 효과만 EBITDA 2.1조원 이상을 예상하고 있으며, 전체 EBITDA는 20조원 달성을 목표로 했다.
박상규 SK이노베이션 사장은 "양사의 합병은 에너지 산업을 둘러싼 환경변화에 능동적으로 대응함으로써 지속가능한 성장을 이루기 위한 구조적이고 근본적인 혁신"이라면서 "SK이노베이션은 이번 합병을 통해 현재부터 미래까지 대한민국 에너지 산업을 선도하는 '토탈 에너지 & 솔루션 컴퍼니(Total Energy & Solution Company)'로 성장해 나갈 것"이라고 했다.
추형욱 SK E&S 사장은 "이번 합병으로 양사 모두 기존 사업역량을 강화하는 것은 물론 미래 에너지 핵심 사업의 성장 동력을 확보할 수 있을 것"이라며 "SK E&S는 합병을 통한 시너지를 바탕으로 기존 4대 핵심사업 중심의 그린 포트폴리오를 고도화해, 미래 에너지시장을 선도해 나갈 것"이라고 밝혔다.
한편, SK온과 SK트레이딩인터내셔녈, SK엔텀 3사도 이날 각각 이사회를 열고, 3사간 합병을 의결했다.
SK트레이딩인터내셔널은 국내 유일의 원유 및 석유제품 전문트레이딩 회사이다. SK엔텀은 사업용 탱크 터미널로서 유류화물의 저장과 입출하 관리가 주 사업 분야다.
이번 합병으로 2021년 출범 이후 10개 분기 연속 적자를 내며 누적 적자액이 2조6000억원에 달하는 SK온은 원소재 확보 경쟁력 및 사업 지속가능성을 강화할 수 있게 됐다.
SK트레이딩인터내셔널은 리튬, 니켈 등 광물 트레이딩 분야로의 신규 진출을 통한 미래 성장 동력 확보함과 동시에 SK엔텀의 합병으로 트레이딩 사업에 필요한 저장 역량을 확보하게 됐다.
SK이노베이션은 "3사간 합병은 트레이딩 사업과 탱크 터미널 사업에서 나오는 5000억원 규모의 추가 EBITDA를 기반으로 수익 구조를 개선할 수 있을 것으로 기대된다"고 전했다.
합병 비율 1대 1.1917417…사모펀드 KKR 설득 관건
합병 비율을 1대 1.1917417로 정했다.
합병비율에 따라 상장사인 SK이노베이션이 합병신주를 발행해 SK E&S의 주주인 SK㈜에 4976만9267주를 교부한다.
앞서 업계에서는 SK E&S가 비상장사인 만큼 합병비율 산정 결과에 따라 주주, 재무적투자자 등 이해 관계자의 반발 가능성이 있다는 시각이 제기됐다.
당초 SK이노베이션의 시가를 고려할 때 1대 2 수준의 비율이 나올 것으로 점쳐졌으나, SK E&S가 알짜 에너지 기업이라는 점을 고려해 예측보다 높은 평가를 받은 것으로 분석된다.
특히 소액 주주들의 반발을 고려해 이 같은 합병 비율을 책정한 것이라는 시각도 나온다. 실제로 이번 비율은 SK이노베이션의 소액 주주들에게 더 유리한 것으로 평가받는다.
합병 비율이 비교적 동등하게 책정됐지만 여전히 이해 관계자 설득은 과제로 남아있다. 양사는 SK이노베이션 기존 주주들과 SK E&S의 상환우선주(RCPS)를 보유한 사모펀드 콜버그크래비스로버츠(KKR)의 동의를 받아야 합병에 이를 수 있다.
이번 합병 비율 산정으로 주주 불만을 잠재운 반면, KKR의 몫은 상대적으로 줄었다. KKR은 SK E&S에 상환전환우선주로 3조1350억원을 투자했는데, SK E&S의 기업 가치가 상대적으로 낮게 책정되면서 반발할 가능성이 크다.
이날 열린 이사회에서도 기존 주주들과 KKR이 모두 동의할 수 있는 합병 비율을 도출하기 위해 막바지까지 논의하면서 예상보다 협의가 길어진 것으로 알려져 있다.
KKR 입장에서는 최대한 높은 가격에 투자금 회수에 나서는 것이 목적인 만큼 양사가 합병을 위해서는 결과적으로 KKR을 설득하는 것이 과제로 남을 전망이다.
SK온 '합병 수혜'…본업 부활은 넘어야 할 산
이번 합병이 SK온 지원 목적이라는 분석까지 나오는데, 결국 본업인 배터리 사업 개선이 핵심 과제라는 평가다.
이번 합병은 SK이노베이션이 자회사 SK온을 지원할 여력이 더 커진다는 게 핵심이다.
SK온, SK트레이딩인터내셔널, SK엔텀도 각각 이사회를 통해 3개 기업의 합병을 의결했다. SK트레이딩인터내셔널은 SK인천석유화학의 원유 수입 및 석유 제품 수출을 담당하고, SK엔텀은 원유 및 석유제품 저장 사업을 하고 있다.
지난해 영업이익 5746억원을 기록한 SK트레이딩인터내셔널과 지난해 매출 2576억원을 올린 SK엔텀을 합치면 SK온은 흑자 전환도 가능한 상황이다.
SK온의 1분기 적자는 3315억원, 2분기 적자도 약 3000억원 대로 추정된다.
3개 기업의 합병으로 재출범하는 SK온이 기업공개(IPO)를 통해 시장에서 자금을 조달하면, 앞으로 수조원 대 시설 투자 비용을 감당할 여력이 충분해질 수 있다. SK온은 현재 부채가 23조원에 달한다.
다만 진정한 부활을 위해선 배터리 사업 회복이 필수라는 지적이다.
10개 분기 연속으로 누적 2조6000억원의 적자를 기록한 만큼, 배터리 사업을 통해 흑자를 내는 것이 이번 합병의 성패를 가를 분기점이라는 뜻이다.
경쟁사인 LG에너지솔루션은 리튬인산철(LFP) 배터리 첫 공급 계약을 체결해 포트폴리오를 다변화했고, 삼성SDI는 에너지저장장치(ESS) 대규모 공급으로 캐즘 돌파구를 찾고 있다.
비상 경영을 진행 중인 SK온도 변화한 시장 환경에 적응해 적기에 사업 조정을 거쳐야 한다는 것이 업계 시각이다. 주요 고객인 현대차그룹과 포드의 전기차 사업이 그만큼 부진한 상황이기 때문이다.
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