경제계·투자자, 합병·분할시 자본거래 규제 공감대

대한상의 등 8개 경제단체-참여연대 세미나

이사의 주주 보호의무 신설 등 상법개정엔 이견

[서울=뉴시스] 전신 기자 = 대한상공회의소는 18일 서울 중구 대한상의 회관 간판이 교체됐다고 밝혔다. (사진=대한상공회의소 제공) 2024.11.18. [email protected] *재판매 및 DB 금지

[서울=뉴시스]이현주 기자 = 대한상공회의소 등 8개 경제단체와 참여연대가 주주보호 의무에 대해 함께 논의하는 자리를 가졌다.

참석자들은 합병가액 산정기준이나 물적분할 후 상장시 기존 모회사 주주에 대한 신주배정 등 실제 문제가 되는 사례에 대한 자본시장법 개정에는 대체로 이견이 없었으나, 이사의 충실의무 확대 또는 이사의 주주 보호의무 신설에 대해서는 입장차를 보였다.

대한상공회의소(대한상의)는 27일 오후 서울 중구 상의회관에서 '밸류업과 주주보호의 주요 쟁점과 과제' 세미나를 개최했다.

이날 행사는 대한상의를 비롯해 한국경제인협회, 한국무역협회, 한국경영자총협회, 중소기업중앙회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등 8개 단체가 공동 주최했다. 박일준 대한상의 상근부회장과 김종보 참여연대 경제금융센터 소장을 비롯해 상법 및 지배구조 분야 전문가 및 기업 관계자 약 80여명이 참석했다.

박일준 부회장은 "상법 개정은 지배주주 외의 일반주주 보호라는 취지와 달리 자본력을 보유한 해외투기펀드에 악용될 소지가 크고 특히 중견·중소기업은 분쟁 대응에 취약하다"며 "다음주 법사위 상법 공청회도 예정된 만큼 오늘의 논의가 국회의 합리적인 대안 모색에 기여할 수 있기를 바란다"고 말했다.

김종보 참여연대 금융법센터 소장은 "기업의 이사들이 막중한 책임감을 갖고 노력하고 계시다고 믿지만 간혹 그렇게 이해하기 어려운 경우가 있어 주주 대상 충실의무를 반영한 상법 개정이 필요하다고 본다"며 "서로의 입장을 경청하며 지혜를 모았으면 한다"고 밝혔다.

첫 번째 발표자로 나선 권용수 건국대 교수는 "주주 보호의 필요성은 누구나 공감하지만 현행법상으로도 회사에 손해가 발생하면 주주대표소송을 제기할 수 있고, 주주에 대한 직접손해가 발생하면 이사에 대해 손해배상을 청구할 수 있다"며 "향후 이사의 주주 보호의무는 상법 개정이 아닌 현행법의 해석론과 판례의 발전을 토대로 구체화하는 것이 바람직하다"고 주장했다.

정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 "조직재편 등 회사의 의사결정이 일반 주주 이익에 미치는 영향에 대해 법원이나 이사회가 심도 있게 검토하지 않는 경우가 많다"며 이를 개선하기 위해 "주주보호 의무를 명문화하는 법 개정이 필요하다"고 말했다.

이어진 토론 세션에서 최승재 세종대 교수는 "밸류업의 핵심은 기업성과이며, 전 세계적으로 녹록치 않은 현 상황에서 총주주의 이익을 우선하라는 모호한 개념이 상법에 도입될 경우 이사는 배임 우려로 어떤 의사결정도 하지 못해 기업 성장이 저해될 수 있다"고 지적했다.

반면 류영재 서스틴베스트 대표이사는 "일감몰아주기 규제 등 현재도 주주보호를 위한 규제가 여러가지로 마련돼 있지만 보다 근본적인 치료를 위해서는 이사 충실의무를 확대하는 상법 개정이 불가피하다"고 주장했다.

한편 대한상의는 이날 세미나를 통해 주주보호 강화의 필요성에는 공감대가 형성됐다고 보고 국회 공청회 등 입법 진행경과를 지켜보며 다른 경제단체들과 함께 상법·자본시장법 등 개정안이 기업부담을 최소화할 수 있도록 의견을 전달할 예정이다.


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