ISS '삼성물산 합병' 보고서, 승기 잡은 삼성 다시 뒤흔들까?

 ISS, 지배구조 강화와 오너가에 유리한 안건 반대 많아
 3일 삼성에 불리한 보고서 나올 것이라는 관측 적지 않아
 미 의결권 자문기관 '글라스루이스'도 2일 합병반대 보고서

【서울=뉴시스】한상연 기자 = 삼성물산과 제일모직의 합병을 둘러싼 가처분 소송 1라운드에서 삼성이 승리한 가운데 본게임인 17일 주주총회 판세를 좌우할 또 하나의 변수가 3일 등장한다. 

 세계 최대 의결권 자문사인 ISS가 합병 관련 보고서를 내놓기 때문이다.  

 ISS(Institutional Shareholder Services)는 지난 1985년 설립된 모건스탠리 캐피탈인터내셔널(MSCI)의 자회사로 세계 최대 의결권 자문사로 알려져 있다.

 그간 국내 기업들의 주총에서도 다양한 의견을 피력해 외국인 주주들의 선택에 영향을 미쳐온 바 있다. 이번 ISS 결정은 아직까지 찬반이 확실치 않은, 30% 넘는 지분을 보유한 외국인의 의사결정에 지대한 영향을 미칠 것으로 예상되고 있다.

 물론 현재까지 ISS가 이번 합병에 어떤 입장을 취할지는 전혀 알려져 있지 않지만, 그 동안 국내 기업 주총 안건에 낸 의견들을 통해 ISS의 성향을 유추해 볼 수는 있다.

 ISS는 지배구조 강화와 오너가에 유리하게 비춰질 만한 안건에 대해서는 대체로 반대의견을 내비치는 경향을 보였다. 때문에 삼성에 불리할 보고서가 나올 것이라는 관측이 적지 않다.

 대표적인 예가 지난 2013년 1월 동아제약 '박카스 자회사 분할'이다.

 애초 동아제약 측은 ISS가 지주사 분할에 긍정적인 의견을 냈다고 밝혔지만, 신주발행 등 정관 개정안에는 반대의견을 냈다는 사실이 뒤늦게 알려졌다.

 동아제약 측은 지주사가 자회사 주식의 추가 취득, 혹은 다른 회사를 자회사로 만들기 위해 회사의 주식을 현물출자 받는 경우 발행주식 총수의 20% 제한을 받지 않는다는 내용의 개정안을 주총에서 통과시키려고 했다.

 그러나 ISS는 이에 대해 반대했다. 신주를 발행하면 비상장사에 대한 영향력이 감소해 주주가치가 훼손될 수 있다는 이유에서다. 바꿔 말하면 오너 일가의 지배력이 높아질 수 있다는 뜻이기도 하다.

 이 뿐만이 아니다.

 ISS는 SK그룹 최태원 회장의 계열사 사내이사 재선임 건에 대한 안건에 대해서도 반대 의견을 낸 바 있다. 최 회장의 이사 재선임 안이 올라왔을 때 회사돈 횡령과 배임으로 구치소에 수감된 상태였다.

 또 조석래 효성그룹 회장의 이사 재선임안에 대해서도 반대 의견을 냈다. 조 회장 역시 배임 등 혐의로 검찰에 기소된 사실이 문제 삼았다.

 당시 ISS가 두 사례에 대해 공통적으로 지적한 것은 모두 '도덕성'이었다. 주주가치를 올려야 할 의무가 있는 사내이사로서는 도덕성을 져버린 두 사람 모두 적합하지 않다는 것을 주장했다.

 ISS는 앞선 상황과 전혀 다른 선택을 한 경우도 있었다.

 지난 2013년 3월 있었던 KB금융 사외이사 재선임 건에 대한 찬성 의견이 바로 그것이다.

 어윤대 KB금융 회장을 포함한 경영진은 ING생명 인수 무산 등으로 사외이사와 갈등을 빚었다. 이에 경영진 측에서는 사외이사들이 재선임이 안 되도록 ISS에 내부정보를 흘린 것으로 알려졌다.

 당시 ISS는 경영진의 주장대로 사외이사 재선임에 반대한다는 입장을 내놓았다.

 한편 이날 미국 의결권 자문기관 글라스루이스는 제일모직과 삼성물산의 합병과 관련해 주주들이 반대할 것을 권고한다는 보고서를 냈다.

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