"상법 vs 세법 개정"…증시 밸류업 특효약은

정부, 상법 개정 반대 공식화…민주당은 '추진' 당론 채택

"밸류업 기업에 상속·법인세 인센티브…지배구조는 핀셋 제도손질"

상법·세법 모두 국회 통과 안갯속

[서울=뉴시스] 전신 기자 = 김병환 금융위원장이 18일 서울 종로구 정부서울청사에서 열린 증시 상황 점검회의에서 발언하고 있다. (사진=금융위원회 제공) 2024.11.18. [email protected] *재판매 및 DB 금지

[서울=뉴시스]우연수 기자 = 약 10개월 간 상법 개정 불만 지피던 정부가 결국 '상법 개정보단 세법 개정'이라는 공식 입장을 냈다.

정부는 기업들의 밸류업 참여를 유도하기 위해선 상속세·법인세 완화 등 세제 개편이 더 중요하단 입장을 강조했다. 금융투자소득세 폐지로 첨예하게 대립한 정부와 야당이 이번엔 상법과 세법 어느 쪽 개정이 더 시급한지를 두고 2차전을 벌일 것으로 전망된다.

정부, 10개월 만 공식 입장…"상법 개정, 부작용 더 크다"

27일 금융당국에 따르면 김병환 금융위원장은 지난 24일 KBS '일요진단 라이브'에 출연해 "상법 개정안은 자본시장에 부정적인 영향을 줄 가능성이 굉장히 크다"고 밝혔다. 사실상 상법 개정에 대한 정부의 첫 공식 입장이었다.

김 위원장은 "외국계 투기 자본이 기업에 과도한 요구를 하거나 경영권을 위협하는 사례가 생길 수 있다"며 "기업들이 이에 대응하기 위해 보유 자원을 낭비하는 과정에서 기업 가치가 훼손될 수 있다"고 우려했다.

상법 제382조 '이사의 충실의무'는 이사가 직무를 수행할 때 '회사'를 위한 결정을 내려야 한다는 내용의 법적 의무다. 하지만 이사회 결정으로 소액주주들이 피해보는 일이 빈번하게 일어나자 이사의 충실의무 대상에 '주주'를 포함시켜야 한다는 목소리가 그간 소액주주와 행동주의 펀드를 중심으로 제기되고 있었다.

정부 역시 연초 상법 개정에 힘을 실었다. 윤석열 대통령이 지난 1월 한국거래소를 찾아 "소액주주들이 제 목소리를 낼 수 있도록 상법 개정을 추진하겠다"고 밝힌 것이 시작이었다. 또 이후 이복현 금융감독원장도 수차례 상법 개정의 중요성을 강조했다.

하지만 재계의 반대가 거세지면서 정부는 기업의 인수합병(M&A) 등 제한된 상황에서의 소액주주 보호가 중요한 것이라며 퇴로를 만들기 시작했다. 9월쯤부터 재계, 전문가 등 의견을 수렴하며 본격적으로 내용을 검토한 정부는 상법 개정이 부작용이 더 크단 결론을 냈다.

정부, 세제개편 통한 밸류업 인센 강조

정부가 상법 개정에 대한 입장을 확정하며 여야 대립은 첨예해질 것으로 전망된다. 금투세 폐지에 이은 두번째 자본시장 정책 관련 전선이 될 것이란 관측도 나온다.

더불어민주당은 지난 14일 상법 개정을 당론으로 채택하고 이번 정기국회에서 처리하겠다는 방침을 밝혔다. 민주당이 당론으로 채택한 상법 개정안은 ▲주주의 충실 의무 대상을 주주로 확대 ▲대규모 상장사 감사위원 2명 이상 분리 선출 ▲집중투표제 ▲전자 주주총회 개최 등의 내용을 담고 있다.

반면 정부는 상법 개정은 기업 합병·분할과 관련 핀셋 자본시장법 개정으로 대신하고, 세법 개정이 더 중요하다는 입장이다. 금융위는 합병시 시가가 아닌 공정가액을 산정하도록 하는 제도 개선과 물적분할 후 자회사 상장시 기존 주주에게 자회사 신주를 배정하도록 하는 자본시장법 개선을 검토 중이다.

특히 상속세·배당세 등 세제 개편은 정부가 밸류업 발표 이후 기업과 투자자에 대한 인센티브로 꾸준히 추진하고 있는 사안이다. 김병환 위원장은 전날 '일요진단 라이브'에서 "밸류업 기업들이 배당을 할 경우 법인세, 배당의 소득세를 깎아주는 법안이 국회에 있다. 그게 통과되면 모멘텀이 되지 않을까 한다"며 세법 개정 의지도 강조했다.

정부의 세법 개정안에는 밸류업 참여 기업에 상속세·법인세를 줄여주는 방안, 대주주가 주가 상승을 억누르는 현상을 방지하기 위한 상속세 최고세율 인하, 최대주주 할증 평가 폐지 등이 담겨있다.

상법·세법 개정 모두 국회서 진통 예상

여야 의견이 갈리면서 상법과 세법 개정안 모두 국회 통과가 진통을 겪을 가능성이 높아졌다.

재계와 소액주주 간 입장 차이도 극명하다. 한국경제인협회와 삼성, SK, 현대차, LG 등을 비롯한 16개 그룹 사장단은 상법 개정 추진을 저지하기 위해 지난 21일 이례적으로 공동 성명을 냈다. 한경협이 주요 기업들과 공동 성명을 낸 건 전국경제인연합회(전경련) 시절인 지난 2015년 7월 이후 9년여 만이다.

사장단은 “상법 개정안이 통과될 경우 많은 기업은 소송 남발과 해외 투기자본의 공격에 시달려 이사회의 정상적인 운영이 어려워지고, 신성장 동력 발굴에도 상당한 애로를 겪을 것”이라며 “결국 기업의 경쟁력이 크게 훼손되고 우리 증시의 밸류 다운으로 귀결될 것”이라고 우려했다.

반면 행동주의 펀드를 중심으로 한 소액주주 측은 기업 밸류업을 위해 당근뿐 아니라 채찍도 필요하다고 주장한다.

이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 논평을 통해 "국제금융시장에서는 한국 기업 거버넌스가 아시아 바닥권이어서 기업 경쟁력이 주가 밸류에이션으로 전혀 연결되지 못하고 있다고 해석한다"며 "지배주주에 의존하는 기업 거버넌스를 선진국 시스템으로 바꾸는 근본적 체질 개선 없이 세금, 공매도 같은 정책만으론 코리아 디스카운트 해결과 자본시장 선진화가 쉽지 않을 것"이라고 지적했다.

시장에서는 정부와 야당의 의견이 큰 틀에선 충돌하는 것이 아닌 만큼 조속한 논의를 통해 의견차를 좁혀가야 한다는 목소리도 나온다.

이효섭 자본시장연구원 금융산업실장은 "대주주가 사적이익을 취하지 않도록 제도화하자는 것에 대한 공감대는 형성된 거 같고 추구하는 방향은 같다고 본다"며 "상법을 개정하되 배임죄를 완화해준다거나, 자본시장법을 개선하되 합병·분할 관련 핀셋 규제를 더 강하게 잡아주는 식으로 양보와 조정이 필요할 것으로 보인다"고 말했다.


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