서린상사 때와 '판박이'…고려아연 임시주총 열리려면?

고려아연 경영권 둘러싼 공개매수 종료

최윤범 회장 측 공개매수 성공해도 지분 상 불리

지분율 우세한 영풍, 임시 주총 개최 시도

고려아연 이사회는 이 임시 주총 거부 전망

법원, 서린상사처럼 주총 허가할 지 주목

[서울=뉴시스] 김선웅 기자 = 고려아연 경영권을 두고 최윤범 회장과 분쟁 중인 MBK파트너스·영풍이 임시 주주총회 소집을 청구할 계획이다. MBK와 영풍은 최대한 빠르게 임시 주주총회를 소집해 이사회 장악을 노리며 경영권 분쟁의 본격적인 2라운드가 시작될 것으로 전망된다. 24일 서울 종로구 고려아연 본사가 입주한 건물에서 직원들이 오가고 있다. 2024.10.24. [email protected]

[서울=뉴시스]이창훈 기자 = 최윤범 고려아연 회장 측의 고려아연 자사주 공개매수가 끝나면서, 지분율에서 앞선 영풍 측이 고려아연 임시 주주총회 개최에 적극 나설 전망이다. 이에 대응해 최윤범 회장 측은 임시 주총을 거부할 조짐이어서 또 한번 양측의 경영권 분쟁이 수면 위로 드러나게 된다.

고려아연 임시 주총을 둘러싼 양측의 이 같은 갈등은 앞서 서린상사 사태와 유사하다는 분석이다.

한때 양측 동업의 상징이었던 서린상사 임시 주총은 서린상사 최대주주인 고려아연의 요청으로 열렸다. 법원이 영풍 측 반대에도 불구, 고려아연의 주총 소집을 허용했기 때문이다. 이를 두고 일각에선 이번 고려아연 임시 주총에선 서린상사 때와는 달리 고려아연 최대주주인 영풍 측이 상화을 주도할 수 있다는 관측이다.

24일 업계에 따르면 최윤범 회장 측은 전날 고려아연 자사주 공개매수를 종료하고, 이르면 25일, 늦어도 28일에는 공개매수 결과를 공시할 전망이다.

최 회장 측이 이번 공개매수에서 최대로 확보할 수 있는 고려아연 지분은 2.5%다. 매입 후 소각하는 자사주를 제외하면, 최 회장 측 우군인 사모펀드 베인캐피탈이 매입 가능한 최대 지분율이 2.5%이기 때문이다.

최 회장 측이 공개매수에서 2.5%를 확보했다고 가정하고 현대차, 한화 등을 비롯한 고려아연 지분율 0.1% 이상의 주요 지분율을 모두 합하면 36.5% 정도다. 이 경우에도 지분율 38.47%의 영풍 측이 약 2% 정도 앞선다.

[서울=뉴시스] 영풍과 MBK파트너스가 14일 고려아연 공개매수를 종료하고 최대주주에 오른다. 5% 지분을 추가로 확보하고 안정적으로 경영권 확보가 가능할 전망이다. 최윤범 고려아연 회장 측은 오는 23일까지 최대 414만657주(지분율 20%)에 대한 공개매수를 진행한다.  (그래픽=안지혜 기자)  [email protected]

영풍, 임시 주총 통해 이사회 장악 나선다

지분 대결에 앞서는 영풍 측은 최 회장 측 공개매수 결과가 나오면, 곧바로 임시 주총 개최에 나설 전망이다. 최 회장 측 지분율 변화를 파악한 후 임시 주총을 열어 고려아연 이사회 이사 신규 선임에 나설 것으로 보인다.

현재 고려아연 이사회 이사 13명 중 12명은 최 회장 측 인사다. 영풍 측 입장에선 주총 일반 결의 사항인 이사 선임을 통해 이사 수를 늘리는 것이 먼저라는 진단이다.

고려아연 정관에는 이사회 이사 수 제한이 없다. 영풍 측이 이를 활용해 임시 주총에서 12명의 신규 이사를 선임하면 이사회 과반을 차지할 것이란 분석이다. 이후 특별 결의 사항인 이사 해임에 나서 최윤범 회장의 해임을 시도하는 수순이다.

주총 보통 결의 사항은 발행 주식 총수의 4분의 1 이상, 출석 주주의 과반 이상의 찬성이 필요하다. 특별 결의 사항의 경우 발행 주식 총수의 3분의 1 이상, 출석 주주의 3분의 2 이상 찬성이 있어야 한다.

법원, 서린상사처럼 최대주주 손 들어줄까?

영풍 측이 고려아연 임시 주총 개최를 시도하면, 최 회장 측이 현재 장악 중인 고려아연 이사회는 임시 주총을 거부할 방침이다. 이 경우 영풍 측은 법원에 임시 주총 허가를 신청할 것이란 예상이다.

양측이 임시 주총을 두고 충돌한 것은 고려아연이 처음은 아니다. 지난 3월 양측 동업의 상징인 서린상사 임시 주총 개최 여부를 놓고도 대립한 바 있다.

당시 서린상사 최대주주인 고려아연은 서린상사 경영권 확보를 위해 임시 주총 개최를 요구했지만, 이사회 결의를 거치지 못해 열리지 않았다. 서린상사 이사회 내 영풍 측 이사들이 고려아연의 경영권 장악을 이유로 이사회에 출석하지 않았기 때문이다.

이에 고려아연은 3월 법원에 주총 소집 허가를 신청했다. 법원이 지난 5월 이 신청을 받아들이면서, 고려아연은 6월 서린상사 임시 주총을 열어 경영권을 확보했다. 법원이 임시 주총 개최와 관련해 서린상사 최대주주인 고려아연의 손을 들어준 것이다.

이에 따라 법원이 이번 고려아연 임시 주총에서는 최대주주인 영풍 측 입장을 받아들이고 주총 개최 길을 열어줄지 주목된다.


◎공감언론 뉴시스 [email protected]