권한대행 거부권에 금감원장 사의 충돌…상법개정안이 뭐길래

이사의 충실 의무 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확장

"주주권 침해 막을 수단" vs "소송 남발해 경영 위축"

[서울=뉴시스] 최진석 기자 = 한덕수 대통령 권한대행 국무총리가 1일 정부서울청사에서 열린 국무회의를 주재하고 있다. 2025.04.01. [e-mail]

[세종=뉴시스] 안호균 기자 = 한덕수 대통령 권한대행 국무총리가 상법 개정안에 재의요구권(거부권)을 행사하자 이복현 금융감독원장이 사의를 표명하는 등 정부 내에서도 여진이 이어지는 모습이다.

2일 정부 부처에 따르면 한덕수 권한대행이 전날 재의요구한 상법 개정안은 이사의 충실 의무 대상을 확대하고, 상장회사의 '전자 주주총회' 도입을 의무화하는 두 가지 내용을 담고 있다.



현행 상법은 이사의 충실 의무와 관련해 '이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.(383조3)'고 규정하고 있다.

개정안은 충실 의무의 범위를 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확장했다. 이사가 경영의사결정 과정에서 회사 내 일부 집단이 아니라 모든 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다는 취지다.

이 조항에 대해서는 찬반이 팽팽하게 맞섰다. 기업 거버넌스 개선을 요구해 온 시민단체와 개인투자자들 사이에서는 상법 개정에 대한 찬성 여론이 높았다.



그동안 기업이 알짜 사업을 물적분할하는 사례처럼 특정 주주에게만 유리한 경영의사결정에 대해 소액주주의 피해를 방지할 수단이 필요하다는 인식이 확산돼 왔기 때문이다.

하지만 재계는 개정안에 강한 우려를 표시해 왔다. 이 법이 통과되면 기업 의사결정 전반에서 이사가 민형사상 책임과 관련한 불확실성에 직면하게 되는 일이 크게 늘어 적극적 경영활동을 하기 어려워진다는 이유였다.

법안은 어떤 의사결정이 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하는 것인지 명확하게 설명하고 있지 않아 회사를 상대로 한 주주의 소송이 남발될 수 있고, 우리 기업이 외국계 '기업사냥꾼'들의 먹잇감이 될 우려까지 있다는게 재계의 의견이다.

정부 또한 재계의 입장을 수용해 상법 개정안에 대한 재의요구권을 행사했다. 정부는 모든 기업을 대상으로 하는 상법 대신 자본시장법 개정을 통해 상장사에 대한 주주 이익 보호 강화를 추진한다는 계획이다.

[서울=뉴시스] 홍효식 기자 = 이복현 금융감독원장이 19일 오전 서울 영등포구 금융감독원에서 우리금융 경영평가등급과 홈플러스 사태, 상법 개정안 등 주요 현안에 대한 긴급 브리핑을 하고 있다. 2025.03.19. [e-mail]

하지만 이복현 금감원장은 이날 한 라디오 방송과의 인터뷰에서 "공직자로서 누군가는 책임을 져야 하는 상황"이라며 사의를 표명한 사실을 전했다.

이 원장은 "주주 가치 보호와 자본시장 선진화는 대통령이 직접 추진한 중요 정책"이라며 "대통령이 계셨으면 거부권을 행사하지 않았을 것이라 확신한다"고 주장했다.

상법 개정안의 또 다른 내용인 상장회사의 전자 주주총회 도입 의무화는 상대적으로 논란의 강도가 낮다. 전자 주주총회 도입을 선호하는 기업이 적지 않기 때문이다.

하지만 상장법인에 대해 전자 주주총회와 현장 주주총회의 병행 개최를 의무화하고 있는 이번 상법 개정안에 대해서도 재계와 일반 투자자들의 의견은 엇갈린다.

기업들은 전자 주주총회만을 개최하는 '완전 대체형'을 선호한다. 반면 개인 투자자들 사이에서는 전자 주주총회가 완전 대체형으로 개최될 경우 주주 질문권을 침해하고 의사결정 권한에 제약이 생길 수 있다는 반론을 제기한다.

[서울=뉴시스] 김명원 기자 = 김석우 법무부 장관 직무대행이 1일 서울 종로구 정부서울청사에서 열린 상법개정안 재의요구 관련 관계기관 합동브리핑에서 발언하고 있다. 왼쪽은 김소영 금웅위 부위원장, 오른쪽은 김범석 기획재정부 1차관. 2025.04.01. [e-mail]

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