한앤코號 남양유업 이사회, 사외이사 1명 뿐 "독립성 문제 없나"

남양유업 로고.(사진=남양유업 제공) *재판매 및 DB 금지

[서울=뉴시스] 류난영 기자 = 60년 오너 경영이 막을 내리고 한앤컴퍼니(한앤코)로 주인이 바뀐 남양유업이 이사회에 사외이사를 1명 밖에 두지 않고 있는 것으로 나타났다.

이는 이사회 내 견제 기능을 갖추도록 하기 위해 이사회 의장을 사외이사가 맡거나 사외이사를 다수로 두고 있는 기업들이 늘어나고 있는 현 추세와 대조적인 모습이다.
 
ESG(환경·사회·지배구조) 경영이 필수가 된 가운데 지배구조 투명성을 높이고 이사회의 견제 역할을 강화하기 위해서는 사외이사를 늘리고 이사회 구성을 다양화해야 한다는 지적도 나온다.

26일 재계에 따르면 남양유업의 이사회는 이동춘 한앤컴퍼니 부사장(사내이사), 윤여을 한앤컴퍼니 회장(기타비상무이사), 배민규 한앤컴퍼니 부사장(기타비상무이사), 이명철 한국파스퇴르연구소 이사(사외이사) 등 4명의 이사로 구성돼 있다.

이사회 의장은 윤여을 한앤컴퍼니 회장이 맡고 있는 등 이사회 의장을 사외이사로 선임하지 않고 있다.

사외이사는 이명철 한국파스퇴르연구소 이사 1명 뿐이다. 선임 사외이사 제도도 도입되지 않았다.

사내 사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회와 독립적인 내부감사부서(내부감사업무 지원 조직)도 설치되지 않았다.

이사회 내 위원회는 경영위원회, 인사보상위원회 등 2개를 두고 있다. 지속가능경영 관련 위원회는 설치하지 않고 있다.

남양유업 관계자는 "선임 사외이사 제도를 시행하지 않고 있지만 집행임원제도를 도입하고 있다"며 "집행임원은 정관이나 이사회 결의에 의해 위임 받은 업무 집행에 관한 중요 의사결정을 하고 있어 이사회의 감독 기능을 강화하는데 기여하고 있다"고 말했다.
 
이 같은 지표는 ESG(환경·사회·지배구조) 경영에서 이사회의 독립성을 대표하는 핵심지표 중 하나다.

남양유업이 사외이사를 1명만 두고 있어 이사회 구성의 독립성이 저해될 수 있다는 우려가 나오고 있다.

상법에 따르면 상장회사는 이사 총수의 25% 이상을 사외이사로 선임해야 하기 때문에 일단, 법적 요건은 갖추고 있다.

하지만 사외이사는 대표이사의 경영 전반을 견제하고 감독할 수 있는 역할을 하고 있어 과반수를 넘는 곳들까지 늘어나고 있는 추세이지만 남양유업은 1명만 두고 있기 때문이다.

공신력 있는 국내 대표 ESG 평가기관인 한국ESG기준원은 매년 상장회사 등을 대상으로 지속가능 경영 수준을 평가해 ESG 등급을 매기고 있는데, 이사회 독립성은 주요 평가 지표 중 하나다.

남양유업은 이사회 구성 측면에서 여성도 없는 상황이다.

자본시장법에 따르면 별도 기준 자산총액 2조원 이상 상장법인은 사외이사를 3명 이상 선임하고 동시에 이사회 인원의 과반수가 돼야 한다.

또 이사회를 남성 또는 여성으로만 구성할 수 없도록 하고 있다. 

이사회 구성에 있어서도 이사회 내 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 의무적으로 설치해야 한다.

공정거래위원회가 발표한 '2024년 공시대상기업집단 지정 현황'에 따르면  남양유업의 별도 기준 공정자산총액은  8597억으로 2조원이 넘지 않아 의무 사항은 아니다.

법규에 어긋나는 것은 아니지만 남양유업이 사외이사를 늘리고, 전원 남성으로 구성돼 있는 등 동일 성(性)으로만 채워져 있는 이사회를 개선할 필요가 있다는 지적이다.

남양유업 관계자는 "남양유업은 기업 거버넌스와 이사회 구성의 독립성을 매우 중요한 가치로 인식하고 있다"며 "현재 이사회의 구성은 법적 요건을 준수하고 있으며, 회사의 안정적인 경영과 투명성을 유지하기 위한 방안을 지속적으로 검토하고 있다"고 말했다.


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