유미개발, 고려아연 '집중투표제' 주주 제안…속내는?

영풍 측 "유미개발은 최윤범 측 가족회사"

가족회사 동원해 집중투표제 도입 시도

고려아연 "소수 주주 권익 보호 제도" 반박

집중투표제 도입 시 최윤범 회장 측 유리

[서울=뉴시스] 추상철 기자 = 최윤범 고려아연 회장이 13일 오후 서울 중구 대한상공회의소에서 '일반공모 유상증자 계획 철회' 등의 내용을 포함한 기자회견문을 낭독하고 있다. 2024.11.13. [email protected]

[서울=뉴시스]이창훈 기자 = 고려아연 지분 1.63%를 보유한 유미개발이 고려아연에 집중투표제를 도입하자는 주주 제안에 나서며 그 배경에 관심이 쏠린다. 고려아연 측은 유미개발이 소수 주주 권익 보호 차원에서 집중투표제를 제안했고, 이를 받아들여 임시 주주총회에서 도입 여부를 결정하겠다는 입장이다.

반면 영풍 측은 "최윤범 고려아연 회장의 가족회사인 유미개발이 집중투표제 도입을 추진하는 것은 어불성설"이라며 맞서고 있다.

주주 제안 유미개발은 어떤 회사?

26일 업계에 따르면 1978년 설립된 유미개발은 건물 임대업이 주 사업이다.

유미개발 대표는 전 고려아연 최고재무책임자(CFO)인 남원우 대표다. 사내이사는 최윤범 회장의 모친인 유중근 경원문화재단 이사장과 최윤범 회장의 작은아버지인 최창영·최창근 고려아연 명예회장이다.

최윤범 회장도 유미개발 사내이사다. 최 회장 측의 유미개발 지분율은 88%로, 최 회장 측이 사실상 유미개발 경영권을 장악하고 있다.

이를 놓고 영풍 측은 최윤범 회장 측이 자신들이 지배하는 유미개발을 통해 고려아연 집중투표제 도입을 추진하는 것은 문제가 있다고 주장한다.

반면 고려아연 측은 집중투표제가 소수 주주 권익을 보호하는 대표적인 제도라며 절차상 전혀 문제가 없다는 입장이다.

 고려아연 측은 "집중투표제는 소수 주주 권익을 보호하는 대표적인 제도로 정치권과 정부 당국에서도 권장하는 제도"라며 "최윤범 회장 등 현 경영진의 기득권을 상당수 내려놓는 의미도 있다"고 밝혔다.

이와 관련 영풍 측은 집중투표제 도입을 전제로 이사 선임을 청구한 것도 위법이라고 주장하지만, 고려아연 측은 이미 법적 검토를 충분히 끝내고 문제가 없다고 밝혔다.

또 상법상 자본금 1000억원 이상 상장사의 경우 6개월 보유 지분이 0.5%면 주주 제안이 가능해 유미개발의 주주 제안은 적법하다고 설명한다.

[서울=뉴시스]

집중투표제 통과 가능성 있나?

고려아연 측과 영풍 측이 집중투표제 도입의 정당성에 대해 공방을 이어가는 가운데, 집중투표제가 실제 내달 고려아연 임시 주총 문턱을 넘을지 여부도 관심거리다.

집중투표제 도입을 위한 정관 변경 안건은 주총 특별 결의 사항으로, 발행 주식 총수의 3분의 1 이상, 출석 주주의 3분의 2 이상 찬성해야 가결시킬 수 있다.

임시 주총에 참여하는 영풍 측 지분율은 40.97%로, 최윤범 회장 측보다 6~7%p 앞서 있다는 진단이다. 단순히 지분 구도를 놓고 보면 집중투표제 도입 안건 가결은 쉽지 않아 보인다.

단 집중투표제 도입 안건이 이른바 '3% 룰' 적용을 받는다는 것은 눈여겨 볼 대목이다.

현행 상법은 집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 안건에 대해 의결권 행사를 최대 3%로 제한하고 있다. 고려아연 지분율이 25.42%에 달하는 영풍도 이 안건에 한해서는 단 3% 의결권만 행사할 수 있는 것이다.

특히 고려아연 지분 4% 정도를 보유한 것으로 알려진 국민연금을 비롯한 국내외 기관투자자들이 집중투표제 도입에 대체로 찬성하는 분위기인 것도 주요 변수다.

결과적으로 집중투표제는 현 상황으로는 3% 이상 소수 주주들이 더 많은 최 회장 측에 유리한 제도라는 분석이다.

집중투표제는 1주로 이사 선임 안건마다 1주의 의결권을 행사할 수 있다. 주식 1주를 가진 주주가 21명 이사(고려아연 측 7명, 영풍 측 14명) 선임 안건에 행사할 수 있는 의결권은 총 21주다.

만약 1주를 가진 주주 10명을 모으면 21명 이사 선임 안건에 대해 210주의 의결권을 가질 수 있다. 주식 10주가 집중투표제로 이사 선임 안건에 대해 210주로 늘어나는  셈이다.

반면 각각 1주씩 주주가 5명이라면  의결권 합은 이보다 낮은 105주에 그친다. 5주로 행사할 수 있는 의결권은 105주인 것이다.

결과적으로 집중투표제 도입 시 주식 5주의 차이가 이사 선임 의결권으로는 105주로 벌어질 수 있다.


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